崇尚刑法
商鞅本来的名字叫公孙鞅，是卫国贵族的后代，又名卫鞅。他青年时代就喜欢管仲、李悝的刑名之法，认为只有靠严格的法令和严明的纪律才能使一个国家井然有序、充满朝气。但是，他的这种价值取向和卫国当权者的思想格格不入。因此，他只能郁闷而孤独地继续发奋学习，以期将来能有用武之地。后来，他听说秦国国君秦孝公励精图治，想要向东扩张、恢复秦穆公的霸业，而且秦孝公正下令在全秦国境内求贤，这一消息触动了他心中那一展宏图的神经，于是，跃跃欲试，想到秦国去大展鸿图。
三见孝公
到秦国之后，通过秦孝公的宠臣景监的引荐，商鞅三见秦孝公，和他谈论了治国之道。在陈说了成霸业之道与强国之术后，秦孝公对商鞅已是非常的赏识了，他立即决定任用商鞅治理秦国。
在商鞅与孝公讨论政事时，秦孝公虽然被商鞅提出的霸业之道所吸引，但心中不无疑虑，因为通过和商鞅的交谈，孝公知道要在当时的环境下成就霸业，必须先要移风易俗、变革法纪。而秦国虽然是一个西部大国，民风却极为淳朴，国内的许多制度、习俗都是沿袭建国之时的部落遗风，所以秦国虽然因此拥有勇武之气，却同时因为这种旧俗而使贵族与领兵大将权力过大，帝王在国家大政方面的意愿往往不能顺利实现。商鞅的霸业之道如果要推行，也一定要经过这些贵族与大将们的同意，可是商鞅准备实行的政策又多处与他们的利益相冲突，所以秦孝公很担心变法革新能否成功。
论战群臣
为了探听大臣们对变法的反应，孝公就让商鞅与其他大臣在上朝的时候各抒己见，展开辩论。果然在论战中，秦孝公所担心的那些事情都被大臣们陈说出来了,而商鞅在场论战中也毫不逊色,凭着敏捷的思维和缜密的考虑,一一驳斥了保守派大臣的论点。商鞅说：“要变革旧有的法令制度，肯定会有人怀疑我的动机和变法的效果，这不足为奇。凡是有高出常人的行为的人，必然会被世人非议；有强烈的主见和高明的远见的人，怎么会马上得到他人信任呢？愚钝平庸的人，对已经明朗的状况都不能察觉；才智过人者，则能够在事情还未曾萌芽时就推测到它的结果、一般的臣民，因为心智过于平常，不可以和他们谋划创业之事，不过可以和他们同享辉煌的成就。谈论至德的人往往与世俗难以相容共处，成就大功业者不会和众人商议计谋。所以能够使国家强大的圣人，是不会拘泥于固有的成法的；能够为国民造福的圣人，是不会因循旧礼的。”
变法强秦
孝公见商鞅在言辞上压倒了群臣，而且他所说的都在理，便高兴地说：“你说得太好了！”马上封商鞅为左庶长，然后又指派他制订变法的方案。这次朝堂上的议论，虽然以商鞅压服群臣而告终，但是如果没有秦孝公的支持，他即使再能言善辩，也无法控制局势。所以，商鞅和保守派因这次争论而将矛盾完全暴露出来了，保守派虽然屈服于秦孝公，但他们对商鞅的仇恨却因此而隐藏下来。
律法严苛
商鞅首先制定什伍连坐之法，令基层百姓互相监督，而且编为基层的军事单位；鼓励军功，在战场上立功者予以重赏而私下斗殴则从重处罚；勤于耕田织布的，国家进行奖励，从事私人工商业的，要捉拿为国家做苦役；宗亲王室如果没有军功，将不得有爵位，不能享受宗室的待遇；重新排列等级秩序，以战功作为评定等级的标准。
这些变法内容，其中以战功作为评定等级标准的内容，严重动摇了宗亲皇室的利益，这意味着他们不再拥有与生俱来的高贵身份，而且如果不努力作战、奋勇杀敌，还有失去这个尊贵出身的危险。所以，许多大贵族、保守派暗中反对，变法措施颁布一年多之后，秦国境内有一千余人说新的法令实行起来太不方便，大家不熟悉，不知道如何执法。更有甚者，秦孝公的太子也在保守派的挑唆下犯了法。
打压贵族
太子犯法事件，成为保守派向商鞅示威的借口，他们想知道商鞅要如何处理太子的案子。商鞅明白其中的利害，向秦孝公进言说：“我制定的新法能不能顺利实行，关键在于上面的人能不能遵从。现在太子也犯法了，如果不加惩处，以后大王富国强兵的愿望就很难实现。可是太子是您的亲生儿子，也是秦国未来的帝王，是不能加以重责的，所以，我们最好用权宜之计。”
秦孝公见商鞅如此说，便听从了他的建议。因为太子的身份特殊，不能对他进行在脸上刺字或者当众杖责的惩罚。最后，决定对太子太傅公子虔用刑，又将太子少师公孙贾刺面，让他们替太子受刑。
定都咸阳
满朝大臣知道这件事情后，都觉得以太子的身份都受到如此的惩罚，便人人自危，再也不敢多生事端。商鞅处治太子的师傅，虽然打击了保守派的气焰，但保守派的实力仍然存在，没有被连根拔起。这次事件也让保守派和商鞅之间的矛盾越来越深，太子受到这样的处罚，也是心中有气。
这消息传遍了全国之后，国人竞相遵守商鞅的新法，令行禁止。秦国的经济和军事实力都大大增强了，经过几次战争，占领了邻国魏国的大片土地，并将首都从雍城迁到了咸阳，势力已经指向中原，时时都有向东进兵、进攻六国的可能。
暗流涌动
商鞅在秦国做了十年的宰相，宗亲皇室贵族们对他多有怨恨，因为他制定的新等级制度让他们的地位岌岌可危。有人因此劝告他，希望他为自己寻找退路。这时，有个叫赵良的名士见到商鞅，作了长篇的劝说，希望他不要贪污慕名，应急流勇退，方可稍得安全，赵良还特别指出商鞅所面临的危急局面，不仅来自皇亲国戚们的怨恨，而且也来自己功高震主所造成的臣君难容的危难性。但商鞅过分相信自己的能力，而且觉得自己制定的法令严明如山，谅那些贵族也做不了什么。可是他就是因为这种致命的自负，继续对贵族和保守派推行高压政策，让他们团结在一起，等待时机报复商鞅。