唐咸通十年十二月，南诏酋首杜元忠率蛮兵八万余众寇蜀地，兵锋锐利，定边军一战而陷。定边军节度使窦滂率败军北逃。
次年正月，杜元忠挥军直进至眉州，抵达新津，一路纵兵烧杀抢掠，血流遍野。蜀中百姓闻迅纷纷逃入成都，一时间，成都城内人满为患，粮食几有所竭。若非正适冬末春初之际，瘟疫恶疾必难控行。
西川节度使卢耽知情危紧，连忙派使飞往京城长安上书告急，奏曰:“今有南诏蛮匪酋首杜元忠，聚众八万余，兵临西川，寇吾大唐。其势汹汹，无有所阻，距成都旦夕之遥，情急燃眉。臣必当集众力守，殊死鏖战，誓与成都共存亡。可蜀中久无战事，军备废弛，顷刻恐难其敌。臣固死不足惜，然城中百姓数万，手无寸铁，衣薄腹肌，不见余力。蛮屠若至，一无幸免。此皆吾大唐子民，万望陛下怜之，速遣义师入蜀救援。臣亦派使与敌约和，以缓成都之急。蜀中臣民日夜翘首，盼之，盼之！”
当今圣上唐懿宗看到卢耽的急奏不禁龙颜大怒，抬起一脚踹在案上，哗啦啦一阵响，两摞奏折应声而倒。懿宗咆哮道:“一群蛮狗，趁火打劫！以为朕的江山是这般好动的么？来人，传朕旨意，命右金吾大将军、东平军节度使高骈率领所部南下攻打南诏，荆南节度使萧郢领步卒三万为先锋，归高骈节制。此次务必将蛮匪荡灭，否则提头来见。”
话声刚毕，堂下群臣中闪出一人，只见他四十余岁，身材高大，相貌奇伟，生的端是俊郎。此人躬身急道:“陛下，万万不可，万万不可！”懿宗闻了心下更加恼怒，吼道:“有何不可？刘瞻，莫非你认为朕的大唐不是区区南诏蛮子的对手么？”
刑部尚书、集贤殿大学士刘瞻回道:“陛下，江淮叛乱新定，民心不稳，高右金吾不可轻动。经此叛乱山东诸地民失其所，十不余三，且耕地俱废，户皆无粮，难征赋税，正当休养生息，罢兵止戈，以免再生动乱。”
懿宗嘿嘿冷笑道:“休养生息，休养生息！刘大学士，朕看你是读书把脑袋儿读坏掉了，外疆不平，你让朕怎么休养生息？如今南蛮匪徒已经打到成都府了，你是想劝朕把整个西川送给南诏么？”
刘瞻扑通一声跪倒，说道:“陛下，臣……”他刚欲辩解，不料话未说完，左列文臣中闪出一人，大声说道:“陛下，蜀川天府之国，乃我大唐富饶之地，不可不救。望陛下切莫听信刘瞻的一派胡言，纵然要休养生息，也当是打退进犯蛮兵后再行朝议。”刘瞻侧头望去，眼角抽了一抽。
那人面色白净，身高六尺余，不是尚书左仆射路岩又是谁？此人一向与刘瞻不合，年方三十余已添居高位，近来更是懿宗身边的红人。眼下刘瞻虽位当宰相，却不及路岩一半恩宠，突然被他抢话呛了一句，只好爬起身来闭口不言。
懿宗冷冷瞟了刘瞻一眼，随即转开目光不再睬他，盯着路岩问道:“路卿，那你说说，眼下该不该发兵灭了南诏蛮匪，以绝朕的心头之患？”路岩回道:“陛下，我大唐天威不容侵犯。此次南诏蛮匪趁庞勋之乱寇吾边境，罪大恶极，不可饶恕。臣认为当下可派遣右金吾大将军提兵五万，西入蜀地救援成都，先打退蛮匪，再趁胜追击，直指太和。另派镇海节度使、荆南节度使挥兵南下驻军桂林，待得镇西将军、英雄司万都统率所部出剑阁，与高右金吾合兵后，一西一东，两路夹击，南诏可破。”
懿宗听罢面露喜色，尚未发话，刘瞻又是扑通一声跪倒，大声说道:“万万不可，万万不可。陛下，高右金吾乃我朝名将，庞勋、许佶之乱已震动山东根基，盗匪横流，民众怨声载道，非高右金吾不可镇，是以其万不可轻动啊。且远水难解近火，成都危急旦夕之间，时无多待，不可大意。”
原来咸通四年，南诏大军攻破交趾城，唐军溃败只得退守岭南。咸通七年，南诏又发兵四万进犯，是时高骈任安南都护，闻迅当即带兵来援，于岭南大破敌军。
接着高骈率五千士兵连夜渡江，直扑邕州，一战击败林邑兵，斩蛮首三千余。接着高骈不作停留，挥兵奔向龙州屯，蛮酋闻声望风而逃。酋龙收到败报大怒，立即派杨缉思率甲兵两万前往安南，援助段酋迁固守城池，又任命范脆些为安南都统，赵诺眉为扶邪都统，合兵六万共拒高骈。
六月，高骈率军抵达交州，与蛮匪大小十数战，连战连捷，一时间军威震天，不但击杀了敌将张诠，还吓得李溠龙率万人投降。于是高骈趁势提军猛进，五日内突破波风三壁，并且大败杨缉思，顺利攻入城中，斩杀段酋迁、范脆些和赵诺眉等将领，枭蛮首三万多级，至十月，彻底扫平安南。
高骈智勇双全文武兼备，早年间便与英雄司都统万庭齐名，并称“南高北万”，再经此一战，高骈更是名动天下。懿宗得闻捷报大喜，举朝欢庆。南诏为患安南十年，至此可算真正平定了。学士承旨、兵部侍郎、同平章事杨收上书，谏言于安南置镇海军，懿宗欣然应允，下旨加封高骈检校工部尚书，依旧领安南都护，并任镇海军节度使。而后高骈括筑安南城，周共三千步，造民居房屋四十余万间，作长久计，其豪气冲透云霄。
次年，高骈疏通安南海路，累迁回京。咸通十年，朝廷平定庞勋、许佶之乱，齐鲁民心不稳，只得任高骈为东平军节度使，出镇山东、两淮之地。
至于庞勋、许佶的叛乱更是由安南之战而起。
咸通四年，南诏攻陷交趾，南疆震动。而徐州一带向以“土风雄劲，甲士精强”之名素称，于是朝庭立即命徐州节度使孟球募兵六千赴援，其中有八百人戍守桂林，并约定三年后调替，放众人归还。可是到了咸通九年，八百兵士在桂林已然戍守了六年，多次上请仍未能得命返家，众人思乡情切，军中怨声载道。且徐泗观察使崔彦曾更是听从亲吏都押牙尹戡的话，以“军带匾乏，难以发兵”为由，强令众人再留守一年，最终激发了这八百兵士的愤恨。
是时，许佶、赵可立等人，一怒之下斩杀了都头王仲甫，拥立粮料判官庞勋为都将。庞勋不负众望，率领八百戍卒夺取了监军院的兵器、铠甲、辎重，结队一路打向老家徐州。令朝廷瞠目结舌的是，庞勋、许佶起兵后，率区区八百戍卒经湖南沿长江东下，过浙西入淮南，直奔徐州，一路上招降纳叛，攻克宿州后，队伍居然壮大到了六七千人。
十月，都虞侯元密闻迅，立即统领官兵三千人赶到宿州，进行平叛。庞勋搜集城中大小船只三百余艘，满载辎重顺流而下，冲出了重围。到达汴河沿岸后，庞勋、许佶依地形设下埋伏，元密不察，轻敌直进，率官兵一路猛追，被伏击正着，全军覆没。叛军顺势北上，攻克徐州，连下下邳、涟水、宿迁、临淮、蕲、虹诸县，大军迅速猛增至十多万人。
庞勋屯兵虎踞徐州，严肃军纪，对百姓无所侵扰，并派遣使者进京为自己请封节度使。由于众人均认为庞勋即可成为节度使，且军中那批最先在桂林跟随庞勋、许佶起兵的戍卒本都是徐州地区藩镇军士，其中大半军官更是被朝廷招安的江湖群盗，庞勋攻下徐州后他们尽皆身领了大大小小的官职，使得一些早先遁入山林占山为王的强盗，以及投降的官兵纷纷加入叛军。还有大量的贫苦百姓，也因饱受天灾人祸之苦而踊跃投军。一时之间，庞勋的大军人数暴涨，直逾二十万。
朝廷接到探报举国震动，懿宗更是气得暴跳如雷，当即砍了庞勋派来求封节度使的使者，并下诏任命康承训为义成节度使、徐州行营都招讨使，王晏权为徐州北面行营招讨使，戴可师为徐州南面行营招讨使，各率精兵三万前往都梁城镇压。
庞勋闻迅忙分兵攻城略地，先后夺取了濠州、滁州、和州等地，还派遣重兵围攻泗州。待得戴可师率领的朝廷官军抵达，庞勋听取军师周重建议，挥军乘夜退出都梁城，暂避其锋芒，只留给戴可师一座空城。
不成想，次日大雾迷城，真乃天赐良机，庞勋与周重计定，立即命令王弘立引兵七万突然杀回，其势有如迅雷，不及掩耳。官军被杀得四散逃窜，掉入淮河淹死者无数，伤亡近三万人。戴可师慌乱中单骑突围，途中遭伏，被枭首于众。此役庞勋大获全胜，缴获粮草、器械以及车马无数，军威震天，一时无两。
如今唐庭藩镇林立，军士梦寐以求的便是节度使之位。眼下庞勋虽拥有二十万之众和数州之地，但仍心存“国恩”和“臣节”，对节度使一职自是念念不忘，好比着了魔一般。徐州百姓亦认为他最终定能如愿封得节度使，是以城中便连孩童都会唱“得节不得节，不过十二月”的歌谣。
趁着大军新胜，庞勋让周重帮自己起草奏表，书曰:“臣之一军，乃汉室兴亡之地。顷因节度使刻削军府，刑赏失中，遂致迫逐。陛下夺其节制，剪灭一军，或死或流，冤横无数。今闻本道复欲诛夷，将士不胜痛愤，推臣权兵马留后，弹压十万之师，抚有四州之地，臣闻见利乘时，帝王之资也。臣见利不失，遇时不疑，伏乞圣慈，复赐族节。不然，挥戈曳戟，诣阙非迟！”写罢便派遣部将张溶奉表进京，再次请封节度使。
张溶马不停蹄赶到长安，入宫朝拜天子。懿宗看完奏表大怒，将表一把摔到地上，盯着张溶冷笑不已。
眼下庞勋拥兵二十万，若果真封了他节度使而他却不放兵权，岂不是又一个安禄山？届时非但是养虎为患，而且还不能名正言顺的讨伐。加者此人公然叛乱，杀死朝廷官兵数万，罪大恶极，理应诛其九族，以儆效尤，否则朝廷的颜面何在？更可恨的是，此人居然敢上表堂而皇之地威胁天子，这种狼心贼子岂配为朝廷命官？
韦保衡躬身捡起奏表与众位大臣传阅，看完后人人面上变色。不等懿宗开口，以路岩为首的十多位文臣立马将张溶围了起来，劈头盖脸一顿臭骂，骂到情愤处更是唾沫横飞，口水四溅。可怜张溶区区一介武夫，口舌上如何是这些儒生对手，顿时被骂得脑袋嗡嗡作响，眼前金星乱撞，恨不得立时找处地缝钻了进去。
见张溶如此狼狈不堪，懿宗方才面容稍缓。这些文臣最善察言观色，一看天子情状更是骂得起劲，不断引经据典，将庞勋、许佶的数代先人都骂了个遍，末了还不忘把张溶的祖祖辈辈一块捎带进去，直骂个体无完肤。
张溶勃然大怒，可在朝堂之上又不敢动粗，忍到最后胸腔剧痛，喉咙微甜，一口血箭喷射而出。这一变故突如其来，懿宗瞧了不禁目瞪口呆。众文臣亦是吓了一跳，骂声戛然而止，谁也没料到此人居然被骂吐血了！
最后庞勋的请封奏表被大臣们当堂撕了粉碎，懿宗对张溶说道:“念你还有羞耻之心，姑且饶你一命。令你带朕口谕返回徐州，让庞勋速速自缚前来长安请罪，尚能留个全尸，否则等朕的大军攻破徐州城，不仅让他千刀万剐死无葬身之地，还要诛其九族，鸡犬不留。”张溶忍着伤痛连连三拜，抱头鼠串。
张溶还未赶到徐州庞勋便已得讯，心中自是郁闷不已，只得听取周重建议，趁着大败戴可师之势布告天下，宣称义行。淮南节度使令狐绹担忧庞勋会率军攻打淮南，当下召集门客商量对策，最终定下缓兵之计。于是令狐绹派出使者游说庞勋，许诺为他代向朝廷奏请节度使节钺。
庞勋不知是计反而心中大喜，依约按兵不动，原地待命，静候令狐绹佳音。这时，庞勋大军开始军纪涣散，尤其那批和庞勋一同起兵的桂林戍卒更是各个骄横霸道，不但抢夺他人资财，还掠人妇女，搅得山东、江淮地区乌烟瘴气，民不聊生。
而此时，因平定安南、疏通海路有功被拔升为右金吾大将军，奉命戍卫京幾的高骈被宣诏入宫，参与了如何平叛庞勋、许佶的朝议。与高骈同时被宣诏入宫的还有左神策军护军中尉，绰号“天子圣手”的叶抗。
叶抗年约三十六七，身材高大，一张国字脸，看上去威武不凡。随着羽林、神武、龙武三军的没落，神策军已是北衙禁军中的王牌之师，为天子直接统辖。从安史之乱时起，神策军逐年扩编，眼下有兵力八万余众，且十分精锐，分设左右两军，意为天子的左膀右臂。而神策军如此壮哉却是有赖于隶属南衙禁军的英雄司。